Sprawozdanie zarządu z działalności sp. z o.o. – czym jest, kto je sporządza i co powinno zawierać?

Sprawozdanie z działalności spółki z o.o. to jeden z dokumentów, które corocznie przygotowywane są w ramach obowiązków związanych z zamknięciem roku obrotowego. Obok sprawozdania finansowego i uchwały o jego zatwierdzeniu, stanowi część tzw. dokumentacji sprawozdawczej. Mimo, że nie jest nowym wymogiem, jego znaczenie bywa bagatelizowane – często niesłusznie sprowadza się je do „prostej formalności”.

W praktyce dobrze przygotowane sprawozdanie zarządu z działalności spółki nie tylko spełnia ustawowy obowiązek, ale też stanowi wartość informacyjną dla wspólników, instytucji finansujących oraz dotychczasowych i potencjalnych kontrahentów.

Podstawa prawna

Obowiązek sporządzenia sprawozdania z działalności wynika z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej jako: „UOR”) oraz pośrednio z ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), który w art. 231 §2 pkt 1 wskazuje, iż Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki.

Termin i forma

Sprawozdanie należy sporządzić nie później niż w ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, czyli zwykle do końca marca dane roku. Nie ma jednak obowiązku jego wcześniejszego składania do KRS, bowiem następuje to dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania przez wspólników na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, o którym pisaliśmy w poprzednim wpisie Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Najczęstsze błędy – jak ich uniknąć?

Sprawozdanie z działalności spółki musi zostać sporządzone w formie elektronicznej (plik tekstowy, najczęściej PDF) oraz powinien zostać podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym przez co najmniej jednego członka zarządu.

Sprawozdanie z działalności spółki sporządza się w formie elektronicznej (plik tekstowy, najczęściej PDF) oraz musi zostać podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym przez co najmniej jednego członka zarządu.

Treść sprawozdania – co powinno się w nim znaleźć?

Ustawa o rachunkowości nie narzuca wzoru sprawozdania, ale wskazuje szereg informacji, które powinny się w nim znaleźć. Najczęściej stosuje się układ zgodny z art. 49 ust. 2 UOR, zawierający następujące elementy:

1. Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność jednostki – np. zmiany organizacyjne, inwestycje, utrata kontrahentów, procesy sądowe;
2. Przewidywany rozwój jednostki – plany inwestycyjne, nowe rynki, zmiany struktury;
3. Działalność w zakresie badań i rozwoju (jeśli występuje);
4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa, w tym płynność, źródła finansowania, poziom zadłużenia;
5. Nabycie i zbycie udziałów własnych, ze wskazaniem ich liczby i wartości nominalnej oraz przyczynach dokonania tych czynności;
6. Posiadanych przez jednostkę oddziałach (jeśli występują);
7. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, związanego z działalnością spółki, np. ryzyka rynkowego, kredytowego czy płynnościowego oraz przyjętych przez spółkę celach i metodach zarządzania tym ryzykiem.

Zwolnienie z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności – kiedy ma zastosowanie?

Choć co do zasady sprawozdanie z działalności sporządzają wszystkie spółki z o.o., to jednak art. 49 ust. 4 i 5 UOR przewiduje wyjątek dla tzw. jednostek mikro i jednostek małych. Spółki te pod określonymi w ww. przepisie warunkami mogą odstąpić od sporządzania sprawozdania z działalności.

Warto jednak zachować ostrożność przy ocenie, czy spółka faktycznie kwalifikuje się do zwolnienia, szczególnie gdy w grupie kapitałowej pojawia się obowiązek badania skonsolidowanego sprawozdania lub gdy spółka korzysta z unijnych środków pomocowych. W razie wątpliwości, rekomendowane jest sporządzenie sprawozdania, pomimo formalnego zwolnienia.

Kiedy i w jaki sposób należy złożyć sprawozdanie z działalności do KRS?

Zatwierdzone sprawozdanie z działalności należy złożyć wraz z pozostałymi dokumentami zatwierdzającymi dany rok obrotowy w terminie 15 dni od ich zatwierdzenia do Repozytorium Dokumentów Finansowych prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy – wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem systemu eKRS.

Dokumenty można złożyć za pośrednictwem strony Ministerstwa Sprawiedliwości wybierając opcję „Bezpłatne Składanie Dokumentów Finansowych”. Sporządzone w formie PDF sprawozdanie z działalności musi zostać podpisane elektronicznie przez co najmniej jednego członka zarządu. Dokument dołącza się jako osobny załącznik.

Odpowiedzialność zarządu

Za przygotowanie i podpisanie sprawozdania z działalności odpowiada zarząd spółki, jako organ prowadzący sprawy spółki i reprezentujący ją na zewnątrz. W praktyce często sprawozdanie z działalności przygotowywane jest przez osobę odpowiedzialną za finanse spółki lub przez dział prawny, ale odpowiedzialność za jego treść i podpisanie ponosi wyłącznie zarząd. Odpowiedzialność ta ma przede wszystkim charakter organizacyjny i formalny, ale w określonych przypadkach może również przybrać formę odpowiedzialności cywilnej, a nawet karnej.

Członkowie zarządu odpowiadają za rzetelność, kompletność i zgodność sprawozdania z rzeczywistą sytuacją spółki. W razie stwierdzenia istotnych nieprawidłowości (np. zatajenia ryzyk, braku wymaganych informacji), zarząd może ponieść odpowiedzialność na podstawie:

• art. 4a pkt 2 UOR – za niezapewnienie zgodności sprawozdania z przepisami;
• art. 293 § 1 KSH – za szkodę wyrządzoną spółce wskutek nienależytego wykonywania obowiązków;
• art. 77 pkt 2 UOR – za niesporządzenie sprawozdania z działalności spółki, sporządzenie go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcie w nim nierzetelnych informacji. Odpowiedzialność wynikająca z ww. przepisu stanowi odpowiedzialność karną. Za jego naruszenie przewidziana jest kara grzywny albo pozbawienia wolności do lat 2, albo zastosowanie obu tych kar łącznie.

Na zarządzie spółki spoczywa również obowiązek złożenia w terminie zatwierdzonego sprawozdania z działalności do KRS. Brak złożenia dokumentów w terminie może skutkować:

• wezwaniem przez sąd rejestrowy do uzupełnienia braków,
• wszczęciem postępowania przymuszającego,
• a w skrajnych przypadkach skierowaniem wniosku o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Podsumowanie

Sprawozdanie z działalności spółki z o.o. to nie tylko formalny obowiązek, ale również narzędzie komunikacji zarządu z właścicielami spółki, jednostkami finansowymi oraz z dotychczasowymi, jak i potencjalnymi, kontrahentami spółki. Odpowiednio przygotowane pokazuje nie tylko dane za rok ubiegły, ale też kierunek, w którym zmierza spółka. Dlatego też przy jego sporządzaniu zalecamy:

• Unikania automatycznego kopiowania treści z poprzednich lat, nawet jeśli nie nastąpiły zmiany, warto to odnotować i zaktualizować dane (np. liczby, umowy, plany);
• Zadbanie o spójność ze sprawozdaniem finansowym, tak aby dane liczbowo-opisowe pokrywały się w zakresie przychodów, zatrudnienia czy zobowiązań spółki;
• Niepomijanie sekcji wymaganych ustawowo, nawet jeśli ich treść sprowadza się do informacji typu „Spółka nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej”. Puste pole to błąd.

---

Potrzebujesz wsparcia przy przygotowaniu dokumentów sprawozdawczych? Pomagamy zarówno w przygotowaniu sprawozdań, jak i w ocenie ich zgodności z wymogami formalnymi. Działamy kompleksowo od konsultacji po składanie dokumentów do eKRS. Kontakt do nas znajdziesz tu.