Co naprawdę zmienia wyrok TSUE w sprawie C‑396/24 (Lubreczlik)?
W dniu 19 czerwca 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał wyrok polskiej sprawie C-396/24 (Lubreczlik). W mojej ocenie ten wyrok to game-changer i już widać, że po trzech tygodniach od jego wydania sądy zmieniają podejście do orzekania w sprawach tzw. „frankowych”. Co ten wyrok tak naprawdę oznacza dla kredytobiorców „frankowych”?
TSUE wskazał, że banki nie są uprawnione do żądania od konsumentów zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu, jeśli kredytobiorca już spłacił część zobowiązania. W praktyce oznacza to, że sąd krajowy musi uwzględnić w wyroku uiszczone dotychczas przez konsumenta raty. W ocenie TSUE ignorowanie dokonanych dotychczas przez konsumenta spłat i domaganie się przez banki całej kwoty udostępnionego kapitału jest sprzeczne z prawem Unii. Trybunał podważył w ten sposób częściowo dotychczasową polską linię orzeczniczą opartą na tzw. teorii „dwóch kondykcji”, zgodnie z którą każda ze stron może dochodzić swojego roszczenia (bank całego wypłaconego kapitału kredytu, a konsument wszystkich wpłaconych rat) – albowiem bankom takie uprawnienie nie przysługuje.
Banki kontra frankowicze – rozdźwięk interpretacyjny
- Perspektywa banków
Przedstawiciele banków twierdzą, że TSUE przywrócił tzw. „teorię salda”, umożliwiając jednoetapowe rozliczenie spłaconych rat i wypłaconego kapitału kredytu w toku jednego procesu sądowego. - Analiza prezentowana przez pełnomocników kredytobiorców
Adwokaci i radcowie prawni reprezentujący kredytobiorców w sporach z bankami podkreślają, że wyrok TSUE mówi wyłącznie o braku uprawnienia po stronie banków do dochodzenia zwrotu pełnej kwoty udostępnionego kapitału, bez uwzględnienia dotychczasowych spłat kredytu poczynionych przez konsumenta. Orzeczenie odnosi się zatem wyłącznie do sytuacji, gdy to bank pozywa konsumenta, a nie na odwrót.
Co oznacza teoria „salda” i „dwóch kondykcji”?
| Pojęcie | Co oznacza w praktyce? |
|---|---|
| Teoria salda | Bank i konsument rozliczają się co do zasady w ramach jednego procesu sądowego. Uwzględnieniu podlegają wzajemne spełnione świadczenia – sąd orzeka w wyroku (odnośnie obowiązku zapłaty) wyłącznie o zwrocie różnicy pomiędzy tym, co wpłacono, a tym, co wypłacono. |
| Teoria dwóch kondykcji | Obu stronom przysługują odrębne roszczenia – konsument może domagać się od banku zwrotu wszystkich dokonanych wpłat, a bank może żądać od konsumenta zwrotu pełnej kwoty wypłaconego kredytu. Rozliczenia te nie są automatycznie kompensowane przez sąd. |
Czy TSUE faktycznie przywrócił „teorię salda”?
Trzeba jasno podkreślić, że TSUE nie wprowadził obligatoryjnego modelu teorii salda w relacjach bank–konsument. W wyroku zaakcentowano jednak, że banki nie mogą ignorować spłat dokonanych dotychczas przez konsumentów i żądać od nich zwrotu pełnej kwoty udostępnionego kapitału kredytu.
Wydane orzeczenie odnosi się wyłącznie do sytuacji, gdy to bank pozywa konsumenta, a nie na odwrót. Trybunał uznał, że dopuszczenie praktyki żądania przez banki zwrotu pełnej kwoty udostępnionego kapitału, niezależnie od dokonanych spłat i realnego zadłużenia po stronie kredytobiorcy, podważa cel Dyrektywy 93/13/EWG – osłabia efekt odstraszający przedsiębiorców od stosowania klauzul abuzywnych i zniechęca konsumentów do dochodzenia swoich praw.
Z wyroku tego jasno wynika, że sądy krajowe mają obowiązek z urzędu uwzględniać wszelkie spłaty dokonane przez konsumenta. TSUE wyłożył, że art. 7 ust. 1 Dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym w przypadku gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tejże umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.
Jak polskie sądy zinterpretowały orzeczenie?
Już pojawiły się pierwsze wyroki wydane po opisywanym orzeczeniu TSUE. Jako przykład można podać m.in.:
- wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 24 czerwca 2025 r. (sygn. I ACa 2110/23), który potwierdza, że wyrok TSUE ws. C-396/24 dotyczy wyłącznie spraw z powództwa banków, a nie na odwrót (jak donosi Kancelaria KW Korzybski Wojciński),
- wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2025 r. (sygn. akt: I ACa 1245/23) – w ocenie tego Sądu kredytobiorca uprawniony jest do dochodzenia od banku całości dokonanych wpłat wraz z odsetkami; Sąd w ustnych motywach rozstrzygnięcia wskazał, że w jego ocenie wyrok TSUE ws. Lubreczlik powinien doprowadzić przede wszystkim do zaprzestania składania przez banki pozwów przeciwko konsumentom jeszcze przed zakończeniem postępowania z powództwa konsumenta mającego na celu ustalenie nieważności umowy kredytu (jak donosi Kancelaria GRYF).
Pojawia się jednak również coraz więcej informacji o wyrokach, które hołdują mimo wszystko teorii salda – również wobec pozwów wytaczanych przez kredytobiorców. Niektóre ze składów sędziowskich wyrażają przekonanie, że teoria salda powinna być globalnie stosowana, nie tylko wobec banków, ale również wobec konsumentów. Takie rozstrzygnięcia będą oczywiście miały swoje konsekwencja dla konsumentów poszkodowanych przez banki nieuczciwymi umowami, w postaci chociażby zasądzania tylko części roszczenia odsetkowego (wyłącznie od „nadwyżki” ponad udostępniony kapitał, a nie całości roszczenia), a także braku zasądzania pełnego zwrotu kosztów procesu.
Ryzyka i konsekwencje dla banków
Jednym z kluczowych następstw omawianego wyroku TSUE powinno być osłabienie taktyki procesowej, jaką część banków stosuje wobec frankowiczów — chodzi o tzw. pozwy represyjne, określane jako SLAPP (Strategic Lawsuits Against Public Participation). To działania, które nie mają na celu realnego rozstrzygnięcia sporu, lecz służą jako narzędzie nacisku na konsumentów. W sporach dotyczących kredytów pseudowalutowych banki zaczęły wykorzystywać ten mechanizm, kierując pozwy przeciwko swoim klientom – często niemal równolegle z tymi składanymi przez kredytobiorców – by wywrzeć psychologiczną presję i zniechęcić ich do dalszej walki o swoje prawa i interesy.
W drugiej połowie 2024 roku kilka instytucji finansowych – w tym PKO BP S.A., mBank S.A. i Bank Millennium S.A. – rozpoczęło zorganizowaną falę pozwów wobec konsumentów o zwrot kwoty udostępnionego kapitału. Co istotne, pozwy te są kierowane na długo przed wydaniem prawomocnego orzeczenia o nieważności umowy kredytu. Co więcej, PKO BP S.A. zaczął pozywać nawet tych konsumentów, którzy nigdy nie pozwali banku o nieważność umowy, poprzestając na złożonej reklamacji.
Wskutek wydanego wyroku TSUE ws. C-396/24 (Lubreczlik) banki będą musiały zrewidować swoją taktykę procesową. Większość kredytobiorców, których pozwy są już w sądach, zapłaciła bowiem już bankom wyższe sumy, niż kwota udostępnionego im kapitału kredytu. Oznacza to, że pozwy banków będą najprawdopodobniej masowo oddalane.
Ponadto należy się spodziewać również, że banki – będąc świadome, że nie mają większych szans na wygranie w sądzie postępowania o zwrot kwoty udostępnionego kapitału – będą proponować konsumentom bardziej atrakcyjne ugody. W ten sposób być może wielu kredytobiorcom uda się zaoszczędzić nie tylko pieniądze, ale i czas, który musieliby przeznaczyć na toczenie wieloletniego procesu z bankiem.
Podsumowanie
Wyrok z dnia 19 czerwca 2025 r. (C‑396/24, Lubreczlik) jasno wskazuje, że bank nie może domagać się od konsumenta pełnego zwrotu kapitału kredytu, ignorując dotychczas dokonane przez niego spłaty. Jest to fenomenalna wiadomość dla kredytobiorców „frankowych”, którzy będą się aktualnie mierzyli z dużo mniejszym ryzykiem złożenia wobec nich przez bank pozwu obejmującego roszczenie o zwrot kwoty udostępnionego kapitału.
Jednocześnie w mojej ocenie, na mocy ww. wyroku TSUE, tzw. „teoria salda” powinna być stosowana wyłącznie wobec postępowań, w których to bank pozywa konsumenta, a nie na odwrót. Czas pokaże, jaka będzie dalsza praktyka orzecznicza.
